本年(2026年)1月1日から中小受託取引適正化法（取適法）が施行されています（以前は下請法と呼ばれていた法律ですが、親事業者、下請事業者という表現自体も上下を示唆するものなので望ましくないという指摘もあり、法律の名称自体が変更されました）。

改正のポイントとしてまず挙げられるのが、いわゆる「買いたたき」規制の強化でしょう。これまでのデフレ経済下では値下げや価格据え置き、そのためのコストカットが求められてきたことから、大企業と中小企業との間で価格転嫁が進まない商慣習ができてきていたといわれています。こうした商慣習を是正して企業経営の健全化を図るとともに、市場メカニズムの回復を図るという考え方が改正の背景にあります。

これまでの下請法でも「買いたたき」規制というものは存在していました。通常支払われる対価に比べて著しく低い下請代金が不当に設定がされたときには、下請法違反となりました。ここでの「通常支払われる対価」は市場価格になるのですが、それが分からない場合には、従前の取引価格を基準に考えるしかないことがあります。従来の取引価格を基準にして、そこから大幅な引き下げをしたの場合には「買いたたき」に該当すると評価はしやすいでしょう。しかし、現在のようなコスト上昇局面で従来の取引価格から一定額の値上げをしたけれど、十分でないという場面では「買いたたき」とは言いにくいことになります。

そこで、今般の改正では「協議に応じない一方的な代金決定」を禁止して、その価格決定のプロセスを重視する規定をおいています（なお、これまでの買いたたき規制も残されています）。すなわち、①中小受託事業者の給付に関する費用の変動その他の事情が生じた場合において、②中小受託事業者が製造委託等代金の額に関する協議を求めたにもかかわらず、③当該協議に応じず、又は当該協議において中小受託事業者の求めた事項について必要な説明若しくは情報の提供をせず、④一方的に製造委託等代金の額を決定することによって、⑤中小受託事業者の利益を不当に害したときには、取適法違反になります（取適法5条2項4号）。

ここまでの話からも分かるように、ポイントは協議への対応です。詳しくは、運用基準を見ていただいたほうがよいのですが、委託事業者側としては明示的に協議を拒否する場合だけでなく、回答の引き延ばしや、必要以上に詳細な情報の提供を求めることを協議の条件とすることも協議に応じなかったとみられるおそれがあります。また、代金の引き上げを拒否する場合に具体的な理由の説明や根拠資料の提供を拒否すると必要な説明、情報の提供をしなかったと判断される場合があります。

https://www.jftc.go.jp/toriteki/legislation/unyou.html#:~:text=%EF%BC%99-,%E5%8D%94%E8%AD%B0%E3%81%AB%E5%BF%9C%E3%81%98%E3%81%AA%E3%81%84%E4%B8%80%E6%96%B9%E7%9A%84%E3%81%AA%E4%BB%A3%E9%87%91%E6%B1%BA%E5%AE%9A,-(1)%20%E5%8D%94%E8%AD%B0%E3%81%AB

委託事業者としてはなかなか難しい対応が求められることになろうかと思います。「中小受託事業者との価格協議を早期に行うことが困難な場合には、委託事業者としては、❶早期に協議を行うことが難しい事情を説明して先延ばしと誤解されないようにすること（可能であれば想定される協議の実施時期を伝えること）、❷当局との関係ではどのような順序設定をしていたのか説明できる資料を残しておく」のがよいのではないかともいわれています（多田敏明「買いたたき規制の強化・補充」ジュリスト1615号（2025年）14頁（YOLJ-J1615014））。いずれにしても、中小受託事業者から協議の申出があったときには、早期に誠実に対応することが求められるということになると思われます。