1. はじめに

フリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）が施行されてからもうすぐ2年が経とうとしています（施行日：令和6年11月1日）。フリーランス法違反の勧告事案や同法の運用状況などの情報が明らかになってきました。フリーランス法では、どのような事案が問題となっているのかをまとめてみました。

2. 取引条件の明示義務

2-1. 委託者に課される義務の全体像

前提として、フリーランスとの取引の適正化のためにどのような義務が課されているのかを確認しておきます。厳密に書くと書ききれませんので、おおまかな整理ということでご理解ください。フリーランスに対する委託者に課される義務は、おおむね、(1) 取引条件の明示義務、(2) 期日における報酬支払義務、(3) そのほか7つの禁止行為に大別できます。このなかでも特に基本的な事項は(1)の取引条件の明示義務です。いつまでに何をどのような対価で頼んだのかがはっきりしないと、(2)や(3)の違反行為があったのかなかったのかを判断するのが難しくなります（言った言わないになりかねません）。

2-2. 明示すべき取引条件

ですから、フリーランスに対して業務委託をしたときには、直ちに書面または電磁的方法で取引条件を明示しなければならないとされています（フリーランス法3条1項、以下ではフリーランス法は省略します）。電磁的方法としてメールやSNSのメッセージ等を利用してもかまいません。ただ、口頭で伝えたというのはNGです。取引条件として明示すべき事項は以下のとおりです（3条1項）（公正取引委員会「フリーランス法特設サイト」https://www.jftc.go.jp/freelancelaw_2025/、2026年10月29日最終閲覧）。

2-3. 明示がない場合の報酬の支払期日

取引条件の明示がなかった場合、あるいは⑦の報酬の支払期日が定められなかった場合には、フリーランスから給付を受領した日に報酬を支払わなければなりません（4条2項）。なお、報酬の支払期日は給付を受領してから60日以内の期間を定めなければならないのですが（同条1項）、この規定に違反した支払期日が定められた場合には（例えば、給付を受領してから90日後を支払期日と定めている）、給付を受領してから60日を経過する日が支払期日となります（同条2項）。

3. フリーランス法の運用状況

さて、フリーランス法の運用状況ですが、公正取引委員会より資料が開示されています。

これによれば、令和7年度（令和7年4月から令和8年3月）の違反被疑事件は1,626件、そのうちの処理件数は1,597件、勧告・指導の措置を講じたのは1,552件ということです。興味深いのは「違反行為の類型別件数」です。(1) 取引条件の明示義務違反が全体の41.3%、(2) 期日における報酬支払義務違反が全体の41.6%を占めています（合計で82.9%）。ほとんどの違反類型が(1)と(2)の義務違反なのです。まだ基本としての文書化・記録化（取引条件明示義務）は浸透していないようにみえます。また、(2)についても、取引条件が明示されていない結果、フリーランスから給付を受領した日が報酬の支払期日となってしまい（前述）、期日の報酬支払義務を履行できなかったというものが多いのではないかと思われます。

前掲公正取引委員会の「第3表　フリーランス・事業者間取引適正化等法違反行為の類型別件数」

4. 違反事例

そこで、いくつか勧告事案を調べてみました。勧告事案をざっと見た限りでは、やはり、取引条件が明示されなかった結果として期日の報酬支払義務も遵守できなかった事案が多いようです。有名な事案だけごく簡単に紹介します（簡略化していますので正確な内容は下記リンクよりご確認ください）。

4-1. 株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ

公正取引委員会「株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡに対する勧告について」（令和8年6月11日）　https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2026/jun/260611_kadokawa.html

ＫＡＤＯＫＡＷＡは、原稿の作成等の業務を特定受託事業者に委託していましたが、取引条件が（一部又は全部）定められておらず、給付を受領した日又は当該事業者から役務の提供を受けた日までに報酬を支払わなかったため、取引条件の明示義務違反及び期日における報酬支払義務違反とされました。

4-2. 株式会社河合楽器製作所

公正取引委員会「株式会社河合楽器製作所に対する勧告について」（令和8年6月22日）　https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2026/jun/260622_kawai.html

河合楽器製作所は、音楽教室などでの消費者向けレッスンの実施などを委託していましたが、取引条件が（一部又は全部）定められておらず、その結果、報酬の支払義務も果たされていないとされました（そのほかにも違反行為はあります）。

4-3. 日本郵便株式会社

公正取引委員会「日本郵便株式会社に対する勧告について」（令和8年9月2日）　https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2026/sep/260902_japanpost.html

日本郵便は、郵便物等の配達等の業務を委託していましたが、取引条件が（一部又は全部）定められておらず、同じように報酬の支払義務も果たされていないとされました。

法律の規定上、取引条件の明示がされなければ報酬の支払義務違反につながりやすいことが表れているように思います。フリーランス法では取適法（中小受託取引適正化法）のように民事的な遅延利息の支払義務はないとはいえ、十分な注意が必要です。

5. まとめ

フリーランスに発注する側としては、あらためて取引条件が明示されているのかを確認しておくべきでしょう。相手がフリーランスに該当しない場合には、取適法の適用対象になる可能性もあります。もちろん、取適法でも取引条件の明示が求められています（同法4条）。

フリーランス法違反が発見されたのであれば、速やかに是正措置をとらなければなりません。取引条件の明示についていえば、発注書などの書式を事後的にでも準備するべきでしょう。フリーランス法違反をそのままにしておくと公正取引委員会からの勧告を受けて、企業名が公開されることもありますので注意が必要です。

なお、公正取引委員会では、自発的申出制度を運用しています（法的な制度ではなく運用によるものです）。発注事業者が、自身のフリーランス法違反について、公正取引委員会に自ら申し出て、以下のような事由が認められた場合には、勧告を行わないとする制度です。場合によっては、このような制度の利用も検討するべきでしょう。